- Специальный корреспондент
В одном деле Верховный суд закрепил принцип экономической целесообразности, а в другом объяснил, что при «полном запрете» на вхождение в состав участников у бывшей супруги сразу возникает право требовать выплату действительной стоимости присужденной ей доли.
Wildberries объединилась с Russ. Владислав Бакальчук, муж основательницы маркетплейса Татьяны Ким, выступил против этой сделки, назвав условия слияния неприемлемыми. Ким в ответ отметила, что ее супруг был в курсе предстоящей сделки, и подала иск о расторжении брака. Бакальчук считает, что брачного договора нет, поэтому компанию нужно делить поровну. При этом формально до объединения Ким принадлежало 99% маркетплейса, а Бакальчуку — 1%.
Дело еще рассматривается в первой инстанции.
Без брачного договора вся доля в размере 100% обычно признается совместно нажитой и делится пополам. Но Суд должен обратить внимание на договоренности супругов о Wildberries: Ким там принадлежит 99% долей в уставном капитале, а Бакальчуку — лишь 1%. То есть муж добровольно согласился на такой расклад в учредительном договоре, который в подобной ситуации можно расценить как документ, «содержащий элементы соглашения о разделе имущества» . А если в уставе компании закреплен лимит на размер долей участников, суд не сможет поделить их поровну между экс-супругами. Возможно, что кто-то из двух получит долю с корпоративными правами, а кому-то достанется денежная компенсация.
Важно учитывать и п. 2 ст. 39 СК, позволяющий суду иногда отступать от принципа равенства долей супругов в их общем имуществе. Это допускается в двух случаях. Первый — когда нужно учесть интересы несовершеннолетних детей или другого супруга. Ко второму варианту относятся ситуации, когда тот не получал доходы по неуважительным причинам или совершал недобросовестные действия, которые привели к уменьшению объема совместно нажитого имущества.
«Регионотходы» вложили деньги в уставный капитал «Региональной утилизирующей компании», и доля прежнего участника Александра Богданова со 100% уменьшилась до 10%. Его бывшая жена Ольга Богданова обжаловала введение в бизнес партнера, так как не давала на это согласия. Якобы о том, что у мужа оказалось не 100% в компании, а лишь 10%, она узнала только при расторжении брака ( ).
Верховный суд разъяснил, что изменение размера доли в процентах не говорит об отчуждении. Ведь при этом может вырасти ее действительная стоимость. Согласие супруги на расширение списка участников фирмы потребуется, когда это может нарушить ее имущественные интересы. То есть если уменьшится общее состояние пары — действительная стоимость доли. Решение о введении еще одного участника можно признать сделкой по распоряжению общим семейным имуществом, противоречащей ст. 35 СК, если тот внес неравноценный вклад и преследовал какие-то незаконные цели. Например, когда компании на самом деле не требовалось привлекать инвесторов и после увеличения состава участников спустя короткое время супруг вышел из фирмы, объяснила экономколлегия.
ВС закрепил принцип экономической целесообразности для ситуаций, когда супруга оспаривает корпоративные решения. Если нет явных доказательств того, что решение или сделка потребовались для нарушения прав другого супруга, суд исходит из их разумности и правомерности. Это соответствует базовой презумпции добросовестности участников гражданского оборота, отмечает эксперт. Таким образом, судебная защита интересов супруги возможна (через перераспределение долей), если нарушение доказано и нет инвестиционных оснований для входа нового участника.
По закону компания вправе ограничить передачу доли в бизнесе. Чтобы стать новым участником, придется получить согласие остальных. Такое правило было и в уставе юрфирмы «Топлайн», 49% которой принадлежало Евгении Лайтер, а остальные 51% были у Даниила Жицкого. В августе 2021-го он скончался. Его жена Айла Мамедова обратилась к нотариусу, чтобы ее часть выделили из доли участия мужа в фирме как совместно нажитое имущество. В итоге половина доли (25,5%) перешла к ней, как к пережившей супруге. Остальную часть (25,5%) включили в наследственную массу и до сих пор никому не передали. По уставу компании доли в ней достаются наследникам участников только с согласия остальных членов. А в остальных случаях не нужно разрешение других участников. Мамедова за согласием к Лайтер не обращалась, а та была против, чтобы доля в бизнесе перешла к жене Жицкого. Тем не менее осенью 2021 года сведения о новой обладательнице доли внесли в ЕГРЮЛ, тогда же она официально подарила долю в фирме своей матери Татьяне Мамедовой. Лайтер и «Топлайн» подали иск к Мамедовым, чтобы они отдали фирме оказавшуюся у них часть бизнеса ( ).
если один из супругов приобретает долю в уставном капитале в период брака, то это не значит, что второй супруг получает корпоративное право на управление компанией, объяснил ВС. В этом деле Мамедова-младшая должна была сперва получить одобрение от Лайтер. Если бы она не получила согласие, стоимость доли ей бы компенсировали деньгами.
Если устав фирмы прямо запрещает вхождение в состав участников третьих лиц либо требует получать согласие других участников при переходе прав на долю, то такие условия устава распространяются и на супруга или бывшего супруга соучредителя. Таким образом, ВС разграничил имущественные и корпоративные права супругов.
будучи в браке, Махсут Елеусизов единолично учредил компанию «Золотая гора». После развода суд признал за экс-супругой Гульжаухар Елеусизовой право собственности на 50% доли в той фирме. Устав компании запрещал переход права на долю третьему лицу, поэтому бывшая жена, не подавая заявления о входе в общество, попросила выплатить ей действительную стоимость доли. Просьба Елеусизовой осталась без ответа, поэтому женщине пришлось идти в суд. Апелляция и кассация указали, что у заявительницы не возникло права на получение действительной стоимости доли, так как она не совершила действия, направленные на переход актива (дело № А27-615/2021 ( )).
При полном запрете на вхождение в состав участников у бывшей супруги сразу возникает право требовать выплату действительной стоимости присужденной ей доли, подчеркнули судьи ВС. Если есть ограничения в уставе, даже согласие бывшего супруга не имеет значения.
Важность для практики: таким образом, стало окончательно понятно, что супруг, получивший долю при разделе общего имущества, вправе сразу требовать выплату действительной стоимости доли, когда устав не позволяет стать участником фирмы, а не ждать технического отказа.
после раздела доли в суде общей юрисдикции Ирина Парамонова попыталась стать участником общества «Страховское» ( ). Пока шло разбирательство в СОЮ, ее бывший муж Алексей Парамонов, как единственный учредитель компании, принял новый устав, в котором установил запрет на вход новых участников. Экс-супруга попыталась признать изменения устава недействительными, но безуспешно.
ВС признал действия Парамонова злоупотреблением правом, а решение о принятии нового устава — недействительным.
Ранее суды, включая ВС и Конституционный суд, придерживались позиции, что супруга не вправе оспаривать изменения устава. Теперь же четко закреплено, что муж не вправе создавать новые препятствия и мешать входу в состав участников жены, если уже идет раздел имущества.
Как определить судьбу бизнеса
Суть дела
Wildberries объединилась с Russ. Владислав Бакальчук, муж основательницы маркетплейса Татьяны Ким, выступил против этой сделки, назвав условия слияния неприемлемыми. Ким в ответ отметила, что ее супруг был в курсе предстоящей сделки, и подала иск о расторжении брака. Бакальчук считает, что брачного договора нет, поэтому компанию нужно делить поровну. При этом формально до объединения Ким принадлежало 99% маркетплейса, а Бакальчуку — 1%.
Что решил суд
Дело еще рассматривается в первой инстанции.
Важность решения для практики
Без брачного договора вся доля в размере 100% обычно признается совместно нажитой и делится пополам. Но Суд должен обратить внимание на договоренности супругов о Wildberries: Ким там принадлежит 99% долей в уставном капитале, а Бакальчуку — лишь 1%. То есть муж добровольно согласился на такой расклад в учредительном договоре, который в подобной ситуации можно расценить как документ, «содержащий элементы соглашения о разделе имущества» . А если в уставе компании закреплен лимит на размер долей участников, суд не сможет поделить их поровну между экс-супругами. Возможно, что кто-то из двух получит долю с корпоративными правами, а кому-то достанется денежная компенсация.
Важно учитывать и п. 2 ст. 39 СК, позволяющий суду иногда отступать от принципа равенства долей супругов в их общем имуществе. Это допускается в двух случаях. Первый — когда нужно учесть интересы несовершеннолетних детей или другого супруга. Ко второму варианту относятся ситуации, когда тот не получал доходы по неуважительным причинам или совершал недобросовестные действия, которые привели к уменьшению объема совместно нажитого имущества.
Когда согласие супруга не нужно
Суть дела
«Регионотходы» вложили деньги в уставный капитал «Региональной утилизирующей компании», и доля прежнего участника Александра Богданова со 100% уменьшилась до 10%. Его бывшая жена Ольга Богданова обжаловала введение в бизнес партнера, так как не давала на это согласия. Якобы о том, что у мужа оказалось не 100% в компании, а лишь 10%, она узнала только при расторжении брака ( ).
Что решил суд
Верховный суд разъяснил, что изменение размера доли в процентах не говорит об отчуждении. Ведь при этом может вырасти ее действительная стоимость. Согласие супруги на расширение списка участников фирмы потребуется, когда это может нарушить ее имущественные интересы. То есть если уменьшится общее состояние пары — действительная стоимость доли. Решение о введении еще одного участника можно признать сделкой по распоряжению общим семейным имуществом, противоречащей ст. 35 СК, если тот внес неравноценный вклад и преследовал какие-то незаконные цели. Например, когда компании на самом деле не требовалось привлекать инвесторов и после увеличения состава участников спустя короткое время супруг вышел из фирмы, объяснила экономколлегия.
Важность для практики
ВС закрепил принцип экономической целесообразности для ситуаций, когда супруга оспаривает корпоративные решения. Если нет явных доказательств того, что решение или сделка потребовались для нарушения прав другого супруга, суд исходит из их разумности и правомерности. Это соответствует базовой презумпции добросовестности участников гражданского оборота, отмечает эксперт. Таким образом, судебная защита интересов супруги возможна (через перераспределение долей), если нарушение доказано и нет инвестиционных оснований для входа нового участника.
Одобрение от потенциальных бизнес-партнеров
Суть дела
По закону компания вправе ограничить передачу доли в бизнесе. Чтобы стать новым участником, придется получить согласие остальных. Такое правило было и в уставе юрфирмы «Топлайн», 49% которой принадлежало Евгении Лайтер, а остальные 51% были у Даниила Жицкого. В августе 2021-го он скончался. Его жена Айла Мамедова обратилась к нотариусу, чтобы ее часть выделили из доли участия мужа в фирме как совместно нажитое имущество. В итоге половина доли (25,5%) перешла к ней, как к пережившей супруге. Остальную часть (25,5%) включили в наследственную массу и до сих пор никому не передали. По уставу компании доли в ней достаются наследникам участников только с согласия остальных членов. А в остальных случаях не нужно разрешение других участников. Мамедова за согласием к Лайтер не обращалась, а та была против, чтобы доля в бизнесе перешла к жене Жицкого. Тем не менее осенью 2021 года сведения о новой обладательнице доли внесли в ЕГРЮЛ, тогда же она официально подарила долю в фирме своей матери Татьяне Мамедовой. Лайтер и «Топлайн» подали иск к Мамедовым, чтобы они отдали фирме оказавшуюся у них часть бизнеса ( ).
Что решил суд
если один из супругов приобретает долю в уставном капитале в период брака, то это не значит, что второй супруг получает корпоративное право на управление компанией, объяснил ВС. В этом деле Мамедова-младшая должна была сперва получить одобрение от Лайтер. Если бы она не получила согласие, стоимость доли ей бы компенсировали деньгами.
Важность для практики
Если устав фирмы прямо запрещает вхождение в состав участников третьих лиц либо требует получать согласие других участников при переходе прав на долю, то такие условия устава распространяются и на супруга или бывшего супруга соучредителя. Таким образом, ВС разграничил имущественные и корпоративные права супругов.
Право на выплату за долю в фирме
Суть дела
будучи в браке, Махсут Елеусизов единолично учредил компанию «Золотая гора». После развода суд признал за экс-супругой Гульжаухар Елеусизовой право собственности на 50% доли в той фирме. Устав компании запрещал переход права на долю третьему лицу, поэтому бывшая жена, не подавая заявления о входе в общество, попросила выплатить ей действительную стоимость доли. Просьба Елеусизовой осталась без ответа, поэтому женщине пришлось идти в суд. Апелляция и кассация указали, что у заявительницы не возникло права на получение действительной стоимости доли, так как она не совершила действия, направленные на переход актива (дело № А27-615/2021 ( )).
Что решил суд
При полном запрете на вхождение в состав участников у бывшей супруги сразу возникает право требовать выплату действительной стоимости присужденной ей доли, подчеркнули судьи ВС. Если есть ограничения в уставе, даже согласие бывшего супруга не имеет значения.
Важность для практики: таким образом, стало окончательно понятно, что супруг, получивший долю при разделе общего имущества, вправе сразу требовать выплату действительной стоимости доли, когда устав не позволяет стать участником фирмы, а не ждать технического отказа.
Изменения устава можно оспорить
Суть дела
после раздела доли в суде общей юрисдикции Ирина Парамонова попыталась стать участником общества «Страховское» ( ). Пока шло разбирательство в СОЮ, ее бывший муж Алексей Парамонов, как единственный учредитель компании, принял новый устав, в котором установил запрет на вход новых участников. Экс-супруга попыталась признать изменения устава недействительными, но безуспешно.
Что решил суд
ВС признал действия Парамонова злоупотреблением правом, а решение о принятии нового устава — недействительным.
Важность для практики
Ранее суды, включая ВС и Конституционный суд, придерживались позиции, что супруга не вправе оспаривать изменения устава. Теперь же четко закреплено, что муж не вправе создавать новые препятствия и мешать входу в состав участников жены, если уже идет раздел имущества.
