Когда 20% > 80%. Или как российский акционер нокаутировал иностранного

[Собака]

Спойлер: Российский миноритарий с долей всего 20% НЕ ДАЛ СНЯТЬ себя с должности директора.

Иностранный акционер российской компании (доля 80%) не смог снять российского директора с должности; тот владел долей всего в 20% (кейс компании Виадук)
Бомба в том, что этот отдельный кейс может получить широкое распространение
А теперь, 1.Как было дело, 2.Почему так случилось, 3.Последствия для бизнеса с иностранным участием.

1.Как было дело​

• Имеется совместное предприятие с иностранным акционером (СП)
• Российский акционер – 20% в СП и должность директора
• Латвийский акционер – 80% в СП
• Латвийский акционер принял решение о смене директора в СП (80% голосов было достаточно для этого)
• Российский акционер оспорил в суде свое отстранение от должности и выиграл дело в кассационной инстанции (Арбитражный суд Северо-Западного округа, СПб)

2.Как российскому миноритарию удалось переиграть иностранного мажоритария​

2.1. Если в российской компании присутствует акционер из недружественной страны, то для такого акционера действуют особые Правила на случай, если он:

• 1) намерен провести сделку с долями/акциями компании (купить, продать, дать в залог и т.п.),
• 2) намерен совершить любое иное действие, которое позволит ему изменить условия управления российской компанией

2.2. В подобных случаях необходимо предварительно получить специальное разрешение правительственной комиссии
2.3. Латвия внесена в список недружественных стран.
Суд согласился с истцом (российским акционером), что латвийский акционер должен был получить разрешение прав.комиссии на смену директора
2.4. Такие Правила установлены

Для просмотра ссылки необходимо нажать Вход или Регистрация

. Но второй пункт (из 2.1. выше) сформулирован там небезупречно и всегда вызывал, так сказать, плюрализм мнений – что подпадает под такое действие «изменение прав, позволяющих определять условия управления компанией»
На мой взгляд, смена директора компании безусловно влияет на управления компанией. С учетом размытой формулировки (выше) – скорее «да», чем «нет». Но многие юристы имеют иное мнение

3.Последствия для бизнеса иностранным участием​

3.1. Для рос.юрлиц со 100% участием иностранного акционера ничего не меняется: ино.акционер вправе сменить директор своим решением, прав.комиссия не требуется
3.2. Для рос.юрлиц, где присутствует рос. акционер и ино. акционер-мажоритарий из недруж.страны, ситуация меняется.

• Как минимум – теперь согласие прав.комиссии на смену директора.
• Как максимум, рос.акционеры попробуют расширить такое толкование нечетких норм Правил и заявить:

что мнение недружественного акционера нельзя учитывать и в других случаях: например, формирование совета директоров, утверждение внутренних документов в компании, переток активов в дочерние компании и т.п. В каждом из этих случаев формально можно сказать, что меняются условия управления росс.компанией

3.3. Теоретически Верховный Суд может пересмотреть это решение. Так что будет следить
Надеюсь, заметка была вам полезна.

Для просмотра ссылки необходимо нажать Вход или Регистрация

 

[commerc]

Не отжал,а национализировал